Osuuskuntalaki

HE 176/2001 N:o 1488/ 2001 Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

...

9 luku

Osuudet, osuusmaksut, osuuspääoma ja liittymismaksut

Yleiset säännökset

1 §
Osuudet

Jäsenen on otettava yksi osuus ja maksettava siitä osuuskunnalle sen säännöissä määrätty osuusmaksu.

Kaikki osuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä.

Osuusmaksut ovat samansuuruisia.

2 §
Usean osuuden ottamisvelvollisuus

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan jäsenellä on velvollisuus ottaa useita osuuksia osuuskuntaan liittymisen yhteydessä tai jäsenyyden aikana ja että tällainen velvollisuus vähenee jäsenyyden aikana. Tällöin säännöissä on määrättävä velvollisuuden lisäämisen ja vähentämisen perusteista sekä uusien osuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa.

Jos jäsenen velvollisuus ottaa useita osuuksia vähenee, velvoitteen ylittävät osuudet muuttuvat 3 §:ssä tarkoitetuiksi vapaaehtoisiksi osuuksiksi.

Edellä 2 momentissa säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että vapaaehtoiseksi muuttuvasta osuudesta suoritettu osuusmaksu palautetaan säännöissä määrätyllä tavalla tai että osuus muuttuu lisäosuudeksi. Tällöin osuus muuttuu lisäosuudeksi, kun velvollisuus ottaa osuuksia vähenee. Tällaisesta lisäosuudesta suoritettu maksu voidaan palauttaa aikaisintaan vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuus on muuttunut lisäosuudeksi.

3 §
Vapaaehtoiset osuudet

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa jäsenille vapaaehtoisia osuuksia sen lisäksi, mitä 1 ja 2 §:ssä säädetään. Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) annettavien osuuksien lukumäärä, enimmäismäärä tai laskemisperuste sekä osuuksien antamisessa noudatettava järjestys ja uusien osuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa; taikka

2) että osuuskunnan kokous päättää osuuksien antamisesta tai valtuuttaa hallituksen päättämään siitä.

Valtuutus voidaan antaa enintään viideksi vuodeksi osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Edellä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä toisin määrätä. Osuuksien antamista tai valtuutusta koskevassa päätösehdotuksessa ja osuuskunnan kokouksen päätöksessä on mainittava 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut asiat ja valtuutuspäätöksessä lisäksi valtuutuksen kesto. Hallituksen päätöksessä on mainittava 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut asiat. Vapaaehtoisen osuuden antamiseen sovelletaan muuten, mitä osuuskuntaan liittymisestä säädetään 3 luvun 2 §:ssä.

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös, että osuuskunnan on annettava jäsenelle vapaaehtoisia osuuksia. Tällöin säännöissä on määrättävä myös 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista asioista.

Jäsenellä on oikeus vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan ilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan näitä ilmoituksia. Säännöissä voidaan määrätä lisäksi, että jäsen ei saa vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää tietyn määräajan kuluessa osuuksien antamisesta.

4 §
Liittymismaksut

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on suoritettava osuuskunnalle liittymismaksu silloin, kun jäsenyys alkaa tai kun jäsenen osuuksien lukumäärää lisätään.

Liittymismaksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä.

Liittymismaksuja koskevaan sääntöjen määräykseen ja osuuskunnan kokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen sovelletaan muuten, mitä 3 §:n 1–3 momentissa säädetään vapaaehtoisista osuuksista.

5 §
Osuuspääoma

Annettuja osuuksia vastaavien osuusmaksujen yhteenlasketusta määrästä osuuskunnalle kulloinkin suoritettu määrä muodostaa osuuspääoman.

Osuusmaksun maksaminen ja periminen

6 §
Maksaminen

Osuusmaksu on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhtenä tai useampana eränä siten kuin säännöissä määrätään.

Osuusmaksu voidaan suorittaa myös jäsenelle tulevasta ylijäämästä ja rahastokorotuksena siten kuin tässä laissa säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksu tai osa siitä maksetaan ensi sijassa maksuajan kuluessa jäsenelle jaettavasta ylijäämästä. Säännöissä voidaan määrätä myös, että tältä osin jäsen vastaa osuusmaksun maksamisesta vain, jos osuuskunta menettää osuuspääomansa tai asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin siten kuin 9 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

7 §
Apportti ja muut osuuden antamisen erityiset ehdot

Säännöissä voidaan määrätä, että osuus voidaan antaa oikeuksin tai velvollisuuksin panna osuuskuntaan osuutta koskevana osuusmaksuna muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus) tai että osuus muuten voidaan antaa erityisin ehdoin.

Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on osuuskunnalle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta.

8 §
Kuittaaminen ja periminen

Osuusmaksun saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla, jos osuuskunnan hallitus suostuu siihen. Hallitus ei saa antaa suostumusta, jos kuittauksesta aiheutuisi vahinkoa osuuskunnalle tai sen velkojille.

Säännöissä voidaan määrätä kuittausoikeudesta. Siitä voidaan määrätä myös vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja hallitukselle annettavassa valtuutuksessa.

Osuuskunnan selvitystilan tai konkurssin aikana osuusmaksua ei saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla.

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata osuusmaksuun perustuvaa saatavaansa. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, tällainen saatava kuuluu konkurssipesään.

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osuusmaksua ei suoriteta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden vapaaehtoiseen osuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa maksuajan päättymisestä. Jos oikeus vapaaehtoiseen osuuteen on menetetty, hallitus voi antaa sen toiselle, jonka on viipymättä suoritettava osuusmaksusta erääntynyt määrä.

9 §
Jäsenyyden päättyessä maksamaton osuusmaksu

Entinen jäsen ei vastaa maksamattomasta osuusmaksusta.

Entisen jäsenen on kuitenkin suoritettava maksamatta olevaa määrää, jos osuuskunnalla ei ole 10 luvun 1 eikä 2 §:n mukaan osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevia varoja siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen mukaan, jonka aikana jäsenyys päättyi. Entisen jäsenen on tällöin suoritettava osuudelle laskettava osuus määrästä, jolla taseen osoittaman tappion sekä muiden 8 luvun 3 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä tarkoitettujen jakokelvottomien erien yhteismäärä ylittää osuuspääoman, ylijäämän ja muiden 10 luvun 1 §:n 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettujen osuusmaksun palautukseen käytettävien erien yhteismäärän. Entisen jäsenen on kuitenkin maksettava enintään osuusmaksusta maksamatta oleva määrä. Osuuskunnan on vaadittava suoritusta vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta osuusmaksu on suoritettava kokonaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Suorittamaton osuusmaksu voidaan periä vainajan kuolinpesästä 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa, vaikka hänen oikeudenomistajansa on 10 §:n 3 momentin mukaisesti tullut osuuskunnan jäseneksi.

Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös osuuksien lukumäärän vähentämiseen.

Osuuden siirtäminen

10 §
Siirto-oikeus ja siirronsaajan asema

Jäsen voi siirtää osuutensa toiselle, jollei säännöissä toisin määrätä. Siirrosta osuuskunnalle tehdyllä kirjallisella ilmoituksella on sama vaikutus, kuin jos siirtäjä olisi ilmoittanut eroavansa osuuskunnasta tai vähentävänsä osuuksiensa lukumäärää.

Jos siirronsaaja hyväksytään jäseneksi 3 momentin mukaisesti, hänellä on oikeus lukea osuusmaksunsa lyhennykseksi siirtäjän osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä. Siirronsaaja saa tällöin myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut.

Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Jos siirronsaaja ei hae jäsenyyttä määräajassa tai hänen hakemuksensa evätään, hänellä on vain samat oikeudet osuusmaksun palautukseen, ylijäämään ja osuuskunnan muihin varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi erotessaan ollut.

Tätä pykälää sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen.

11 §
Saannon ja muun oikeuden ilmoittaminen

Siirronsaajan osuuskunnalle ilmoittama osuuden saanto, josta on esitetty luotettava selvitys ja selvitys säädetyn varainsiirtoveron suorittamisesta, on viivytyksettä merkittävä jäsenluetteloon. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai osuuskunnan jäsenellä on lunastusoikeus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty.

Osuuskunnan on pyynnöstä merkittävä viivytyksettä jäsenluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus osuuskunnasta palautettaviin tai jaettaviin varoihin. Merkintä on päivättävä. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen.

12 §
Osuusoikeuksien käyttämiseen oikeutetut

Osuuteen perustuvia oikeuksia osuuskunnassa saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka joka on ilmoittanut osuuskunnalle saantonsa tai muun 11 §:ssä tarkoitetun oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen.

Jos useat omistavat osuuden, he voivat käyttää osuuteen perustuvaa oikeutta osuuskunnassa vain yhteisen edustajan kautta.

Osuuskirja ja väliaikaistodistus

13 §
Osuuskirjan ja muiden asiakirjojen antaminen

Jos säännöissä määrätään oikeudesta päästä osuuskunnan jäseneksi siten kuin 3 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään, säännöissä voidaan määrätä myös, että osuudesta voidaan antaa osuuskirja ja väliaikaistodistus. Tällöin osuuskirja on pyynnöstä annettava jäsenluetteloon merkitylle osuuden omistajalle. Osuuskirja on asetettava nimetylle henkilölle, ja se voi koskea useita osuuksia. Osuuskirjaa ei saa antaa ennen kuin osuuspääomaa koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja täysi maksu osuudesta on suoritettu. Osuuskirjojen antamista koskevat sääntöjen määräykset voidaan poistaa säännöistä, kun kaikki osuuskirjat ja väliaikaistodistukset on mitätöity tai palautettu osuuskunnalle.

Osuuskirjassa on mainittava osuuskunnan toiminimi ja rekisterinumero, osuuskirjan järjestysnumero sekä osuuskirjan sisältämien osuuksien lukumäärä ja osuuden omistajan nimi. Hallituksen tai hallituksen valtuuttaman on päivättävä ja allekirjoitettava osuuskirja. Osuuskirja saadaan allekirjoittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Osuuskirjassa on myös mainittava tähän lakiin tai sääntöihin perustuvasta osuuden luovuttamisen ja hankkimisen rajoituksesta sekä sääntöihin perustuvasta ylimääräisen maksun suorittamisvelvollisuudesta, lisämaksuvelvollisuudesta ja lunastusehdosta.

Osuuskirjaan voidaan liittää todisteita, jotka oikeuttavat osuudelle jaettavaan ylijäämään. Tällaiseen todisteeseen sovelletaan, mitä velkakirjalain (622/1947) 24 ja 25 §:ssä säädetään osinkolipuista.

Osuuskirjaan voidaan liittää myös todisteita, jotka oikeuttavat uusiin osuuksiin. Tällaiseen todisteeseen sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä sen jälkeen, kun päätös uusien osuuksien antamisesta on tehty. Jos todiste on saatu yhdessä osuuskirjan kanssa, sen saajalla ei ole siihen parempaa oikeutta kuin osuuskirjaan. Todisteen haltijan on noudatettava todistetta koskevia sääntöjen määräyksiä. Jos todiste on luovutettu erillään osuuskirjasta ennen kuin päätös osuuksien antamisesta on tehty, velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta.

Ennen osuuskirjan antamista osuuskunta voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osuuteen ja joka sisältää ehdon osuuskirjan antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osuudesta suoritetuista maksuista. Todistukseen sovelletaan muuten, mitä 2 momentissa säädetään osuuskirjasta.

14 §
Asiakirjojen luovuttaminen

Osuuskirjan ja väliaikaistodistuksen luovuttamiseen ja panttaamiseen sovelletaan, mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään juoksevista velkakirjoista. Mainittuja lainkohtia sovellettaessa se, jolla on osuuskirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka osuuskunnan asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on omistajana merkitty jäsenluetteloon, rinnastetaan siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä 12 §:ssä säädetään, ei koske sellaista osuuteen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, 13 §:n 4 momentissa tarkoitettu todiste tai muu osuuskunnan antama erityinen asiakirja.

Jos osuuskunnalle ilmoitettu osuuden viimeinen luovutus on merkitty osuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osuuskirjaan ja väliaikaistodistukseen on lisäksi merkittävä uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään jäsenluetteloon. Osuuskunnalle esitettyyn osuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen on merkittävä todistus saannon merkitsemisestä jäsenluetteloon ja sen päivämäärästä.

15 §
Osuuskirjaan tehtävät merkinnät

Osuuden omistajan pyynnöstä hallituksen on toimitettava kohtuullista maksua vastaan osuuskirjan jakaminen tai osuuskirjojen yhdistäminen.

Jos osuuskunta osuusmaksun alentamisen, osuuksien vähentämisen tai osuuskunnan purkamisen vuoksi taikka osuuskunnan sulautuessa toiseen osuuskuntaan, jakautuessa tai muuttuessa osakeyhtiöksi suorittaa maksun osuuden omistajalle, osuuskirjaan on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osuuskirjaan tehtävä merkintä, jos osuus on mitätöity tai osuusmaksua on alennettu maksua suorittamatta.

Jos osuuskirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, osuuskirjassa on mainittava siitä.

Jos osuuskirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on osuuskunnan kokouksen osuuksien jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan osuuskirjaan, osuuskunta voi pidättää osuudelle tulevan koron tai muun hyvityksen, kunnes osuuskirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty. Osuuskunta voi pidättää osuudelle tulevan koron tai hyvityksen myös, jos osuuskirja on vaihdettava sen vuoksi, että osuus muunnetaan lisäosuudeksi tai sijoitusosuudeksi.

16 §
Rahastokorotus

Jos osuudesta on annettu osuuskirja eikä osuuden perusteella annettavaa uutta osuutta vaadita kymmenen vuoden kuluessa rahastokorotuspäätöksestä, uusi osuus on menetetty. Menetetystä osuudesta maksettuna pidetyn osuusmaksun määrä siirretään osuuspääomasta vararahastoon.

Osuuksien jakaminen ja yhdistäminen

17 §
Jakamisen ja yhdistämisen edellytykset

Osuus voidaan jakaa useiksi osuuksiksi ja useita osuuksia voidaan yhdistää yhdeksi osuudeksi siten, että:

1) säännöissä määrättyä osuusmaksua muutetaan osuuksien jako- tai yhdistämissuhteen mukaisesti; sekä

2) osuusmaksujen yhteenlaskettu määrä ja osuuspääoman määrä säilyy ennallaan.

Osuuden jakamisessa osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä jaetaan osuusmaksuille osuuksien jakosuhteen mukaan, jollei säännöissä tai osuuden jakamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä toisin määrätä.

Osuusmaksun korottaminen ja uusien osuuksien antaminen

18 §
Osuusmaksun korottamistavat

Osuusmaksua voidaan korottaa maksua vastaan (maksullinen korotus) tai maksutta (rahastokorotus) taikka osittain maksua vastaan (sekakorotus). Rahastokorotus ja sekakorotus voidaan toteuttaa myös siten, että osuuskunta antaa uusia osuuksia, lisäosuuksia tai sijoitusosuuksia.

Osuusmaksun korotuksesta päättää osuuskunnan kokous. Päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan, mitä 4 luvussa säädetään sääntöjen muuttamisesta. Päätöstä ei saa tehdä ennen osuuskunnan rekisteröimistä.

Korotuksen maksamiseen, perimiseen ja kuittaamiseen sovelletaan, mitä 6–9 §:ssä säädetään.

19 §
Maksullinen korotus

Maksullinen korotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jäsenet velvoitetaan maksamaan osuuskunnalle korotuksen määrä siten kuin säännöissä määrätään.

Jos korotus voidaan maksaa käyttämällä kuittausoikeutta tai apporttiomaisuutta taikka muuten erityisin ehdoin, siitä on mainittava päätösehdotuksessa ja korotuspäätöksessä.

20 §
Rahastokorotus

Rahastokorotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jakokelpoista ylijäämää siirretään jäsenen osuusmaksuun vastaavassa suhteessa kuin jäsenille voidaan jakaa ylijäämää tämän lain ja sääntöjen mukaan. Oikeus rahastokorotukseen on sillä, joka on osuuskunnan jäsen rahastokorotuksesta päätettäessä, jollei tässä pykälässä toisin säädetä taikka säännöissä tai korotuspäätöksessä toisin määrätä.

Rahastokorotusta koskevassa päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava osuuspääomaan siirrettävä määrä.

Osuuskunnan kokous ei saa päättää suuremmasta rahastokorotuksesta kuin minkä hallitus ehdottaa tai hyväksyy.

Säännöissä voidaan määrätä, että rahastokorotusta ei lueta jäsenen puolesta tai sen puolesta, jolle jäsenen oikeus on siirtynyt, osuusmaksusta maksettuun määrään silloin, kun lasketaan osuusmaksusta palautettavaa määrää tai osuusmaksusta maksetulle määrälle jaettavaa ylijäämää. Tällaisen rahastokorotuksen määrä on merkittävä osuuden kohdalle jäsenluetteloon.

Osuuskunnan kokous voi myös päättää, että rahastokorotus toteutetaan antamalla jäsenille uusia osuuksia. Tällöin päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava myös annettavien osuuksien lukumäärä ja antamisajankohta. Muutoin päätösehdotusta ja päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 1–4 momentissa säädetään. Tällainen rahastokorotus tulee voimaan, kun uudet osuudet on annettu, jos korotus toteutetaan sääntöjä muuttamatta.

Rahastokorotuksessa annettavista lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista säädetään 11 ja 12 luvussa.

21 §
Sekakorotus

Sekakorotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja korotuksesta suoritetaan osa rahastokorotuksena ja osa maksullisena korotuksena.

Sekakorotusta koskevassa päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava maksullista korotusta koskevien tietojen lisäksi määrä, joka siirretään rahastokorotuksena maksuksi jäsenen osuusmaksusta.

Osuuskunnan kokous voi päättää, että sekakorotus toteutetaan antamalla jäsenille uusia osittain rahastokorotuksena maksettuja osuuksia. Tällöin päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava 20 §:n 5 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi määrä, joka siirretään rahastokorotuksena maksuksi jäsenen osuusmaksusta.

22 §
Osuuksien ottamisvelvollisuuden muuttaminen

Jäsenen velvollisuutta ottaa osuuksia voidaan muuttaa siten, että velvollisuutta koskevia sääntöjen määräyksiä muutetaan.

WSF etusivu

Osuustoiminta