Osuuskuntalaki

HE 176/2001 N:o 1488/ 2001 Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

...

4 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset

1 §
Päätöksentekotavat

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa yksimielisinä siten kuin 2 §:ssä säädetään tai osuuskunnan kokouksessa siten kuin 3–26 §:ssä säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto siten kuin 27–32 §:ssä säädetään.

2 §
Kaikkien jäsenten yksimielinen päätös

Jäsenet voivat yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta.

Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja vähintään kahden jäsenen allekirjoitettava. Päätöksessä on mainittava päätöksentekoon osallistuneiden jäsenten nimet.

Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muuten, mitä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta säädetään. Päätökseen ei kuitenkaan tarvitse sisällyttää tai liittää ääniluetteloa.

Osuuskunnan kokous

3 §
Varsinainen kokous

Varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä aikaisemmasta ajankohdasta. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, sen lausunto tilinpäätöksestä.

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emo-osuuskunnassa myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja emo-osuuskunnassa konsernitaseen mukainen ylijäämä tai tappio antaa aihetta;

3) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta; sekä

4) muista asioista, jotka tämän lain tai osuuskunnan sääntöjen mukaan kuuluvat varsinaiselle kokoukselle.

Kokouksessa on myös valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat, jos heitä ei ole sääntöjen mukaan valittava toisessa varsinaisessa kokouksessa tai asetettava muussa järjestyksessä.

Päätöksen tekeminen 2 momentin 1–3 kohdassa mainitussa asiassa on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

Osuuskunnalla voi olla useita varsinaisia kokouksia, jolloin säännöissä on määrättävä, mitkä asiat kussakin kokouksessa käsitellään. Edellä 2 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetut asiat on tällöinkin käsiteltävä kokouksessa, joka pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

4 §
Ylimääräinen kokous

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen kokous on myös pidettävä, jos tilintarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava 14 päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

5 §
Jäsenen osallistumisoikeus

Jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on saadakseen osallistua kokoukseen ilmoittauduttava osuuskunnalle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Osuuskunnan jäsenenä oleva tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Tällaisen tytäryhteisön ääniä ei oteta lukuun, jos pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien jäsenten kannatus tai kannatus jäseniltä, joilla on määräosa osuuskunnan kaikista äänistä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee vastaavasti osuuskunnan tai sen tytäryhteisön määräysvallassa 1 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevaa säätiötä.

6 §
Jäsenen asiamies ja avustaja

Jäsen käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa henkilökohtaisesti.

Jäsen voi käyttää oikeuttaan myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtakirjasta muuta ilmene. Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä. Tämän estämättä asiamies voi edustaa jäsenen kuolinpesän osakkaita ja jäseniä, jotka kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin.

Jäsenellä ja asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa.

7 §
Jäsenen äänimäärä

Jäsenellä on kokouksessa yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kymmenen kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä.

8 §
Esteellisyys päätöksenteossa

Jäsen ei saa osuuskunnan kokouksessa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle, kannetta häntä vastaan, hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan taikka hänen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Hän ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan, tämän vapauttamista velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan tai tämän ja osuuskunnan välistä sopimusta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa.Tämän momentin estämättä vastaanottava osuuskunta saa käyttää äänivaltaa 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa käsiteltäessä.

Hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa äänestää tilintarkastajan valitsemista, erottamista eikä palkkiota koskevassa asiassa.

Osuuskunnan kokous voi myös päättää, että jäsen ei saa osallistua tässä pykälässä tarkoitetun asian käsittelyyn.

Mitä tässä pykälässä säädetään jäsenestä, koskee myös jäsenen asiamiestä, ja mitä säädetään sopimuksesta ja sitoumuksesta, koskee myös osuuskunnan antamaa lahjaa.

9 §
Kokouspaikka

Kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa. Säännöissä voidaan määrätä, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muulla kuin edellä tarkoitetulla paikkakunnalla Suomessa.

Säännöissä voidaan määrätä tai osuuskunnan hallitus voi päättää, että osuuskunnan kokoukseen voidaan osallistua myös postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava kokouskutsussa.

10 §
Kokouksen koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle.

Jos tämän lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaan pidettävää osuuskunnan kokousta ei ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, lääninhallituksen on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella.

11 §
Kokouskutsuaika

Kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 5 §:n 1 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Säännöissä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa.

Jos päätöksen tekeminen kokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, siihen on toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin kuuden viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä säännöissä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

Jos asia on sääntöjen mukaan käsiteltävä kahdessa kokouksessa, kutsua toiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on päättynyt. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

12 §
Erityinen kokouskutsuaika

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, jos kokouksessa käsitellään:

1) osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaista muuttamista tai toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan;

2) jäsenten äänimäärän muuttamista;

3) osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle;

4) jo jäsenenä olevan eroamisoikeuden rajoittamista;

5) jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeuden rajoittamista taikka osuusmaksun palautuksen lykkäämistä;

6) jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuusmaksun palautusta tai osuuskunnan säästöä koskevan oikeuden rajoittamista muulla kuin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai säästön jakoperusteiden muuttamista muulla tavalla;

7) jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä maksullisella osuusmaksun korotuksella tai muulla tavalla taikka uusien osuuksien antamista sekakorotuksena;

8) osuusmaksun tai siitä suoritetun määrän alentamista taikka osuuksien lukumäärän vähentämistä; taikka

9) osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai muuttamista osakeyhtiöksi taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä.

Edellä 1 momentissa säädettyä kutsuaikaa sovelletaan myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin sen estämättä, mitä säännöissä määrätään lyhyemmästä kutsuajasta.

13 §
Kokouskutsun toimittaminen ja sisältö

Kutsu osuuskunnan kokoukseen on lähetettävä jäsenille kirjallisesti jäsenluetteloon merkittyihin tai muuten osuuskunnan tiedossa oleviin osoitteisiin. Säännöissä voidaan määrätä, että kokouskutsu toimitetaan muulla tavalla.

Jos kutsu sääntöjen mukaan toimitetaan jäsenille muulla tavalla kuin lähettämällä se kirjallisesti ja kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, säännöissä määrätyn toimittamistavan lisäksi kirjallinen kutsu on:

1) lähetettävä jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa; taikka

2) toimitettava muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään sääntöjen muuttamista tai 12 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamista, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö.

14 §
Jäsenen ehdotus kokouksessa käsiteltäväksi asiaksi

Jäsenellä on oikeus saada haluamansa asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

15 §
Kokousasiakirjat ja niiden nähtävinä pitäminen

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset on pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka sitä pyytää. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, asiakirjat on pidettävä nähtävinä vähintään kuukautta ennen kokousta.

Jos muussa kuin 1 momentissa tarkoitetussa osuuskunnan kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, hallituksen on laadittava selostus tilinpäätöksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Hallintoneuvoston ja tilintarkastajien on annettava lausunto selostuksesta. Lausuntoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos hallitus ilmoittaa kokouskutsussa, että sen tiedossa ei ole osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Viimeistä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, mainitun tilikauden ylijäämää tai tappiota koskeva osuuskunnan kokouksen päätös sekä hallituksen selostus ja sitä koskevat lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi käsittelevään osuuskunnan kokoukseen mennessä on kulunut kuusi kuukautta viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä, kokousasiakirjoihin on lisäksi liitettävä välitilinpäätös. Välitilinpäätöskausi saa päättyä aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta. Välitilinpäätös on laadittava ja tarkastettava noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Välitilinpäätökseen on lisäksi liitettävä sitä koskeva hallintoneuvoston lausunto. Välitilinpäätös on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, myös päätösehdotus on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä siten kuin 1 momentissa säädetään.

Jos asiasta on sääntöjen mukaan päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ja jälkimmäinen kokous pidetään kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisestä kokouksesta, jälkimmäistä kokousta varten ei tarvitse laatia uusia tässä pykälässä tarkoitettuja asiakirjoja.

16 §
Muotovaatimuksen sivuuttaminen

Asiassa, jossa ei ole noudatettu kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain niiden jäsenten suostumuksella, joita laiminlyönti koskee.

Jos asia on sääntöjen mukaan käsiteltävä osuuskunnan varsinaisessa kokouksessa, kokous saa päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Kokous voi myös aina päättää ylimääräisen kokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään.

17 §
Puheenjohtaja, pöytäkirjantarkastaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Osuuskunnan kokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei säännöissä toisin määrätä. Lisäksi kokouksen on valittava vähintään yksi pöytäkirjantarkastaja, jos kaikki edustettuina olevat jäsenet ja jäsenten edustajat eivät allekirjoita pöytäkirjaa.

Kokouksessa on oltava nähtävänä jäsenluettelo, jossa on mainittava myös jäsenen äänimäärä ja sen määräytymisperuste, jos jäsenellä voi sääntöjen mukaan olla useita ääniä. Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista jäsenistä, asiamiehistä sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin jäsenen osuuksien lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo).

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa. Ääniluettelo on otettava pöytäkirjaan tai liitettävä siihen. Pöytäkirjaan on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestyksen tulos, jos päätöksestä on äänestetty. Puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajan on allekirjoitettava pöytäkirja. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävänä. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla. Korvattuaan osuuskunnan kulut jäsenellä on oikeus saada jäljennös kokouksen pöytäkirjasta tai sen osasta.

18 §
Jäsenen kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osuuskunnan kokouksessa jäsenen pyynnöstä, jos hallitus katsoo sen käyvän päinsä osuuskunnalle olennaista haittaa tuottamatta, annettava tarkempia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa osuuskunnan tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös osuuskunnan suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön sekä emo-osuuskunnassa lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhteisöä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja.

Jos jäsenen kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, kysymykseen on annettava kirjallinen vastaus kahden viikon kuluessa kokouksesta. Vastaus on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa jäsenelle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa osuuskunnalle, hallituksen on kahden viikon kuluessa kokouksesta annettava pyydetty tieto osuuskunnan tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa kokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien kokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämistä ja jäljennösten antamista koskee, mitä 17 §:n 3 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle.

19 §
Yhdenvertaisuusperiaate

Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua toisen jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella.

20 §
Yleiset enemmistövaatimukset

Osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota kannattaneilla jäsenillä on enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää tai säännöissä voidaan määrätä, että valituksi tulee kannatusta saaneista ehdokkaista se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Sama koskee vaalia, jossa on valittava useita henkilöitä hallitukseen, hallintoneuvostoon, tilintarkastajaksi tai muutoin samanlaisiin tehtäviin.

Jos äänet menevät tasan, vaali ratkaistaan arvalla, ja muissa asioissa päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Säännöissä voidaan 2 ja 3 momentin estämättä määrätä, että vaalit toimitetaan suhteellista vaalitapaa noudattaen. Säännöissä on tällöin määrättävä, missä vaaleissa sovelletaan suhteellista vaalitapaa, sekä äänestäjäryhmien muodostamisesta, toimeenpano- ja tarkastuselimistä ja muista vaalin toimittamiseen liittyvistä seikoista.

Säännöissä voidaan määrätä muista pätevän päätöksen edellytyksistä. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä tässä laissa säädettyä lievemmästä enemmistövaatimuksesta vain vaalien osalta ja muutettaessa jäsenen äänimäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Äänimäärän muuttamisen osalta säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä 21 §:n 1 momentissa säädettyä lievemmästä enemmistövaatimuksesta.

21 §
Sääntömuutoksen enemmistövaatimus ja muutoksen täytäntöönpano

Sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous. Päätös on pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Päätös sääntöjen muuttamisesta on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

Päätöstä sääntöjen muuttamisesta sovelletaan kuitenkin ennen päätöksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja ennen rekisteröintiä annettuun osuuteen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rekisteröitävällä päätöksellä:

1) lykätään osuuteen perustuvaa maksuvelvollisuutta;

2) aikaistetaan osuusmaksun palautusta muuten kuin 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna nopeutettuna palautuksena;

3) lisätään oikeutta rahastokorotuksen, liittymismaksun tai ylimääräisen maksun palautukseen;

4) alennetaan osuusmaksua muuten kuin tappion kattamiseksi; taikka

5) rajoitetaan jäsenen lisämaksuvelvollisuutta.

22 §
Erityisten sääntömuutosten enemmistö- vaatimukset

Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on kuitenkin niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä:

1) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta;

2) rajoitetaan jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeutta; taikka

3) lykätään jo annettua osuutta koskevan osuusmaksun palautusta.

Sääntöjen muuttamista koskevaan pätevän päätöksen edellytyksenä on kuitenkin kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä:

1) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta;

2) määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä osuuskunnassa, jonka jokaisella jäsenellä on yksi ääni;

3) muutetaan jäsenten erisuuruista äänimäärää;

4) rajoitetaan jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tuottamaa oikeutta ylijäämään, osuusmaksun palautukseen tai osuuskunnan säästöön muuten kuin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;

5) lisätään jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuutta määräyksellä, joka koskee ylimääräisiä maksuja, lisämaksuvelvollisuutta tai sellaista liittymismaksua, jota ei palauteta; taikka

6) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai oikeutta vähentää jo annettujen osuuksien lukumäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta.

23 §
Muut enemmistövaatimukset

Osuuksien lukumäärän vähentämistä tai osuusmaksuista osuuskunnalle maksetun määrän alentamista koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen sovelletaan 21 §:n 1 momentissa säädettyä enemmistövaatimusta. Päätökseen ja valtuutukseen sovelletaan kuitenkin 22 §:ssä säädettyjä enemmistövaatimuksia, jos päätöksellä tai valtuutuksella rajoitetaan tai muutetaan jäsenen oikeutta pykälässä tarkoitetulla tavalla.

Sulautuvan osuuskunnan kokouksen päätös sulautumisesta on pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Sama koskee osuuskunnan kokouksen päätöstä osuuskunnan jakautumisesta, osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi, osuuskunnan asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta sekä päätöstä selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä.

24 §
Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenelle

Osuuskunnan kokouksen päätöksestä on ilmoitettava osuuskunnan jäsenelle, jos 12 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallinen sisältö poikkeaa kutsussa mainitusta siten, että päätöksellä:

1) muutetaan jäsenen oikeutta tai velvollisuutta osuuskunnassa;

2) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta; taikka

3) muutetaan olennaisesti osuuskunnan toimialaa tai jatketaan osuuskunnan toimintaa ehdotettua pidemmän ajan.

Ilmoitus on toimitettava viipymättä jäsenille, jotka eivät olleet edustettuina kokouksessa. Ilmoitus on toimitettava samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen.

25 §
Ylimääräinen oikeus eroamiseen ja palautukseen

Säännöissä määrätyn eroamisoikeuden rajoituksen ja osuusmaksun palautuksen lykkäyksen estämättä jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada palautus tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos hän ei ole kannattanut 12 §:ssä tarkoitettua päätöstä (ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus). Sanottua ei kuitenkaan sovelleta sulautumista koskevaan vastaanottavan osuuskunnan kokouksen päätökseen eikä selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevaan päätökseen.

Ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus on, jos jäsen eroaa osuuskunnasta tai jäsenyys muuten päättyy 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä taikka jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

Jos päätös koskee osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai yhteisömuodon muuttamista, jäsenellä on oikeus saada vastaanottavalta osuuskunnalta tai rekisteröitävältä osakeyhtiöltä koko se määrä, joka hänen osaltaan on maksettu osuusmaksusta. Oikeus palautukseen syntyy, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity. Jos päätös koskee muuta 1 momentissa tarkoitettua asiaa, jäsenellä on oikeus saada osuuskunnalta osuusmaksun palautus siten kuin 10 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään ja, jos tässä laissa niin säädetään, sitten kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity.

Jos sääntöjen muutos koskee jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, eronnut jäsen vapautuu samalla muutokseen perustuvasta velvollisuudesta.

Säännöissä voidaan määrätä ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta tai poistamisesta.

26 §
Päätöksen moittiminen

Jos osuuskunnan kokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muuten on tämän lain tai sääntöjen vastainen, osuuskunnan jäsen, hallitus, hallintoneuvosto taikka hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen taikka toimitusjohtaja voi panna vireille kanteen osuuskuntaa vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos jäsenellä on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen jääminen päteväksi olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Mitä 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta:

1) jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien jäsenten suostumuksella;

2) jos päätökseen vaaditaan sääntöjen mukaan kaikkien tai tiettyjen jäsenten suostumus eikä suostumusta ole annettu; taikka

3) jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka jos kokouskutsusta tai kokousasiakirjojen nähtävinä pitämisestä voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla osuuskunnan kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin jäseniin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa osuuskunnan kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Edustajisto

27 §
Tehtävät

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa joko kaikissa tai joissakin asioissa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto.

Säännöissä on tällöin määrättävä, miten edustajisto asetetaan, edustajiston tehtävät, siihen valittavien jäsenten lukumäärä ja toimikausi sekä edustajiston täydentäminen tapauksessa, jossa siihen valitun toimi päättyy kesken toimikauden. Toimikauden on päätyttävä viimeistään kuudentena valinnan jälkeisenä tilikautena, joko silloin, kun uusi edustajisto on valittu, tai tilikauden päättyessä.

Säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan jäsenen oikeudesta edustajiston kokouksessa. Säännöissä ei kuitenkaan voida määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa.

28 §
Valinta

Edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen.

Säännöissä voidaan määrätä, että edustajiston jäsenet valitaan eri jäsenryhmien tai eri alueiden mukaan määrättävistä vaalipiireistä. Säännöissä on tällöin määrättävä myös perusteista, joilla jäsenet jaetaan eri vaalipiireihin.

Säännöissä voidaan määrätä, että kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten suhteellinen osuus edustajistosta määräytyy:

1) osuuskunnan jäsenten lukumäärän perusteella;

2) jäsenten osuuksien lukumäärän tai niistä suoritetun määrän perusteella;

3) osuuskunnan tarjoamien tai muulla tavalla järjestämien palveluiden käytön mukaan; taikka

4) muun säännöissä määrätyn perusteen mukaan.

Jos edustajiston jäsenet on valittava vaalipiireittäin, säännöissä voidaan määrätä valitsijamiehet toimittamaan vaalipiiristään edustajistoon tulevien jäsenten vaali. Osuuskunnan jäsenet valitsevat valitsijamiehet vaalipiireittäin suhteellista vaalitapaa noudattaen ja siten kuin tässä pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valinnasta. Säännöissä on määrättävä valitsijamiesten toimikausi, joka saa olla enintään edustajiston toimikauden pituinen.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenet osallistuvat edustajiston tai valitsijamiesten valintaa koskevaan äänestykseen postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Äänestysmenettelystä on tällöin otettava sääntöihin määräykset, jotka turvaavat jäsenten äänioikeuden ja oikeuden asettaa ehdokkaita.

29 §
Uusi valinta kesken toimikauden

Edustajiston jäsenten valinta on järjestettävä kesken heidän toimikautensa, jos osuuskunnan jäsenet, jotka edustavat vähintään puolta tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat.

Jäsenet on valittava neljän kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Uusien jäsenten toimikausi alkaa valinnan tuloksen toteamista seuraavana päivänä. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että uusien jäsenten toimikausi alkaa viimeistään kahden viikon kuluttua valinnasta.

30 §
Valinnan laiminlyönti

Jos edustajiston jäsenten valinta laiminlyödään, sovelletaan soveltuvin osin, mitä 10 §:n 2 momentissa säädetään, ja siinä tarkoitetun hakemuksen voi tehdä myös osuuskunnan jäsen.

31 §
Edustajiston kokous

Edustajiston kokoukseen sovelletaan soveltuvin osin osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tässä pykälässä toisin säädetä. Edustajiston jäsenellä on kokouksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää.

Ylimääräinen edustajiston kokous on pidettävä, jos vähintään neljäsosa edustajiston jäsenistä sitä vaatii. Kokous on pidettävä myös, jos säännöissä määrätty mainittua pienempi osa edustajiston jäsenistä sitä vaatii.

Edustajiston kokous ei saa päättää 12 §:ssä tarkoitetusta asiasta ennen kuin on kulunut kuukausi siitä, kun osuuskunnan jäsenille on toimitettu ilmoitus päätösehdotuksen pääasiallisesta sisällöstä ja edustajiston kokouksen ajankohdasta samalla tavalla kuin kutsu tällaista asiaa käsittelevään osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jos 24 §:ssä tarkoitettua asiaa koskeva päätös poikkeaa osuuskunnan ja edustajiston jäsenille ilmoitetusta, poikkeamisesta on ilmoitettava jäsenille siten kuin mainitussa pykälässä säädetään.

32 §
Päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu

Edustajiston kokouksen päätöstä voivat moittia osuuskunnan tai edustajiston jäsen, hallitus, hallintoneuvosto taikka hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen taikka toimitusjohtaja siten kuin 26 §:ssä säädetään.

Edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään osuuskunnan jäsenen vahingonkorvausvastuusta.

Edellä 27 §:ssä säädetyn estämättä myös osuuskunnan jäsenillä on oikeus vaatia 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettua erityistä tarkastusta ja oikeus ajaa 20 luvun 5 §:ssä tarkoitettua kannetta osuuskunnan puolesta. Tarkastusta hakevilla tai kanteen vireille panevilla osuuskunnan jäsenillä on oltava vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Osuuskunnan jäsenet voivat hakea tarkastusta tai panna vireille kanteen, vaikka edustajiston jäsenet eivät ole vastustaneet edustajiston päätöstä 7 luvun 7 §:ssä tai 20 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

WSF etusivu

Osuustoiminta