Osuuskuntalaki

HE 176/2001 N:o 1488/ 2001 Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

...

16 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset

1 §
Sulautumistavat

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta) siten, että sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja nämä saavat vastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuuskuntien sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava osuuskunta ja yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

2 § (21.7.2006/628)
Tytäryhteisösulautuminen

Jos osuuskunta omistaa osakeyhtiön kaikki sellaiset osakkeet, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet, joita sulautumiseen osallistuva osakeyhtiö ei omista, hallitukset voivat sopia osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä.

Tytärosakeyhtiön sulautumista koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta. Sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta luvun 6 §:n 3 momenttia eikä 9–11 tai 13 §:ää. Hallitusten sulautumispäätös on tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä.

3 §
Sulautuvan osuuskunnan selvitystila

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.

Sulautumissuunnitelma

4 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan osuuskunnan jäsenille;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 12 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) sulautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan osuuskunnan osuuksista, lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista osuuslajeittain niiden lukumäärä, yhteenlaskettu osuus pääomasta ja taseeseen merkitty hankintameno;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamisesta;

7) ehdotus vastikkeen jakamisen ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, kuten selvitys vastaanottavalle osuuskunnalle tulevasta omaisuudesta ja arvosta, joka sille merkitään taseeseen, omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

5 §
Tilintarkastajien lausunnot

Sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan tilintarkastajien on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle osuuskunnalle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien kaikki jäsenet suostuvat, riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Lausunto on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on annettava välittömästi ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta.

6 §
Sulautumissuunnitelman liitteet

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden ylijäämää tai tappiota koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä;

2) 4 luvun 15 §:ssä tarkoitettu hallituksen selostus, välitilinpäätös sekä niitä koskevat hallintoneuvoston ja tilintarkastajien lausunnot;

3) 5 §:ssä tarkoitetut lausunnot sulautumissuunnitelmasta.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen

7 §
Sulautumisesta päättävä osuuskunnan elin

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Tytäryhteisösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan osuuskunnan hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Muusta kuin tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään viisi prosenttia tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

8 §
Kokouskutsu ja ilmoitus jäsenille

Vastaanottavassa osuuskunnassa on kutsuttava koolle osuuskunnan kokous tai ilmoitettava suunnitelmasta jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan ilmoituksen sisältöön ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä sulautumispäätöstä koskevasta kokouskutsusta ja asiakirjojen nähtävinä pitämisestä säädetään 4 luvussa. Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun toimittamisessa noudatettavaan määräaikaan sovelletaan 4 luvun 11 §:ää, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi.

9 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan osuuskunnan kokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta osuuskunnan jäsenten sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallituksille sekä osuuskunnan jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.

10 §
Sulautumispäätös kombinaatiosulautumisessa

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen on valittava vastaanottavan osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

11 §
Sulautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Sulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1–6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut sulautumispäätöstä.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon

12 §
Täytäntöönpanolupa

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Osuuskuntien on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhteisösulautumisessa lupaa hakee emo-osuuskunta. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.

Lupahakemukseen on liitettävä:

1) hyväksytty sulautumissuunnitelma liitteineen;

2) sulautumispäätökset;

3) selvitys 11 §:n 1 momentin perusteella palautettavien sulautuvan osuuskunnan osuusmaksujen yhteenlasketusta enimmäismäärästä;

4) selvitys 10 luvun 1–5 §:n perusteella ennen sulautumisen rekisteröintiä suoritettavien sulautuvan osuuskunnan osuusmaksujen palautusten yhteenlasketusta enimmäismäärästä.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa sulautumiseen, jos osuuskunnan velkojat eivät vastusta hakemusta 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

13 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan osuuskunnan velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää.

Rekisteriviranomaisen on aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukausi ennen määräpäivää rekisteröitävä kuulutus, ilmoitettava siitä osuuskunnalle ja julkaistava se virallisessa lehdessä.

Osuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Rekisteriviranomaisen on käsiteltävä hakemus viipymättä määräpäivän jälkeen, jos hakemusta ei ole vastustettu, ja muuten viipymättä kuukauden kuluttua määräpäivästä, jos käsittelyä ei ole 14 §:n nojalla lykätty. (31.1.2003/72)

14 §
Velkojan vastustus ja hakemuksen käsittely

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos velkoja on 13 §:n mukaisesti vastustanut hakemusta ja kuukauden kuluessa määräpäivästä velkoja ja osuuskunta yhdessä pyytävät lykkäystä tai osuuskunta osoittaa panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. (31.1.2003/72)

Tuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

15 §
Kuulutus ja saneerausmenettely

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 13 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma ja muut 12 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

16 §
Sulautumisen rekisteröinti

Osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastaanottavan osuuskunnan rekisteröintiin sovelletaan 2 luvun säännöksiä.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

17 §
Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat, lukuun ottamatta 20 luvun 1 tai 2 §:ään taikka tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu.

Sulautuvan osuuskunnan purkautuessa sen jäsenille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan osuuskunnan jäsenten kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jakamisesta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Jäsenten kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen ja selvityksen jatkamiseen sulautuvan osuuskunnan purkauduttua sovelletaan, mitä 19 luvun 19 ja 21 §:ssä säädetään sekä, jos kysymys on 20 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 19 luvun 20 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

18 §
Sulautumispäätöksen moittiminen

Edellä 4 luvun 26 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen, mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

WSF etusivu

Osuustoiminta